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加加食品集团股份有限公司 2012年度监事会工作报告
一、报告期内监事会日常工作情况 2012年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地履行了检查监督和建言献策的职能，维护了全体股东、公司和员工的合法权益。2012年度，公司第一届监事会共召开了十次会议，列席或出席了报告期内的历次董事会和股东大会，对公司的重大经济活动、董事及高级管理人员履行职责进行有效监督，有效地推动了公司的规范运作和健康发展。 （一）报告期内，监事会成员列席了11次公司董事会会议。 （二）报告期内，监事会成员出席全部3次股东大会。 （三）报告期内，监事会召开了10次会议，共审议并通过了18个议案并作出决议，具体情况如下： 1、于2012年1月18日在召开了第一届监事会2012年第一次会议，审议通过了如下3个决议： （1）关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案； （2）关于使用募集资金向盘中餐粮油食品（长沙）有限公司增资的议案； （3）关于使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案。 2、于2012年3月8日召开了第一届监事会2012年第二次会议，审议通过了：关于使用部分超额募集资金永久性补充流动资金的议案。 3、于2012年3月22日召开了第一届监事会2012年第三次会议，审议通过了：关于《2011年度内部审计工作报告》的议案。 4、于2012年4月10日召开了第一届监事会2012年第四次会议，审议通过了如下5个决议： （1）关于《2011年度监事会工作报告》的议案； （2）关于《2011年度财务决算报告》的议案； （3）关于《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案； （4）关于《2011年度内部控制自我评价报告》的议案； （5）关于《2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案； （6）关于《2011年度关联交易情况及2012年关联交易事项专项报告》的议案； （7）关于《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》的议案。 5、于2012年4月23日召开了第一届监事会2012年第五次会议，审议通过了：关于《2012年第一季度季度报告》的议案。 6、于2012年8月15日召开了第一届监事会2012年第六次会议，审议通过了：关于《2012年半年度报告及其摘要》的议案。 7、于2012年10月24日召开了第一届监事会2012年第七次会议，审议通过了：关于《2012年第三季度季度报告》的议案。 8、于2012年12月7日召开了第一届监事会2012年第八次会议，审议通过了：关于《补选公司监事》的议案。 9、于2012年12月18日召开了第一届监事会2012年第九次会议，审议通过了：关于《收购阆中市王中王食品有限公司》的议案。 10、于2012年12月24日召开了第一届监事会2012年第十次会议，审议通过了：关于《调整超募资金收购阆中市王中王食品有限公司股权的资金凯发app的支付方式》的议案。 二、报告期内监事会对公司有关事项的审核监督情况 2012年，监事会密切关注公司经营，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查监督公司董事和经理层人员执行职务行为，促进公司经营管理行为的规范。 （一）监督公司依法运作情况 认为：报告期内，公司管理层在董事会决策领导下，坚持做到守法经营。 1、规范治理。公司监事会成员列席了报告期内召开的11次董事会，参加了报告期内召开的3次股东大会。监事会对股东大会、董事会的召集召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司内部控制体系的建设和运行、董事和高级管理人员履行职责情况进行监督检查，监事会认为：2012年度公司股东大会、董事会决策程序合法有效，决议事项能够得到有效落实；公司董事、高级管理人员在2012年工作中，能自觉遵守国家法律法规、《公司章程》及公司制度，廉洁忠诚、勤勉务实，为公司的经营和发展尽职尽责；本年度没有发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益、损害股东利益的行为，为公司完成经营目标作出了努力。 2、重大事项。 （1）募投项目建设。2012年8月，公司年产20万吨酱油和1万吨茶油募投项目完成了前期系列工作和招投标程序后，全面进行建设施工。截止到2012年12月31日止已完成基础建设、桩基工程、隐蔽工程，开始了厂房主体建设。 （2）设立长沙加加食品销售有限公司。鉴于公司持续发展需要,为了整合销售业务管理,提高运营效率，公司于2012年11月以自有资金6, 000万元人民币注册设立了全资子公司长沙加加食品销售有限公司，承担集团公司系统全部产品的销售任务。 （3）收购阆中市王中王食品有限公司。因市场发展需要，为尽快有效扩充酱油生产能力和进行新产品类别延伸，加快实现对西南、西北市场的战略布局，公司经充分考察后于2012年12月签约收购阆中市王中王食品有限公司100%股权，合同总金额10,130万元，收购先使用公司自有资金垫付，2013年3月再以超募资金归还垫付款。此项收购已在2013年1月9日完成工商变更登记。 （二）监督公司内部控制运行情况 监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核检查，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，2012年度内经过五次修订将《加加食品内部控制制度》由原二十章增加到三十三章，并初步建立了内控评价指标体系试行内部控制评价，收到良好效果。公司法人治理行为、生产经营活动均已基本遵循内控制度要求进行。公司董事会就内部控制所作的《2012年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司2012年内控工作的实际情况。 （三）检查监督公司财务情况 监事会对2012年的财务管理和财务状况进行了持续监督和审核检查，认为：公司财务状况、经营成果良好，经营业绩基本符合年度计划预期。财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行了《会计法》和《企业会计准则》，未发现有违规违纪情形。公司年度财务报告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务审计报告都客观真实地反映了公司2012年度的财务状况和经营成果。 （四）检查监督募集资金使用情况 公司监事会对2012年度公司募集资金的使用和管理进行了检查监督。认为：报告期内，公司严格遵循了《中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行存放、使用管理，公司募集资金存管合规安全，实际投入项目与承诺投入项目一致，使用过程遵守程序规则，不存在违规使用募集资金的情形。募集资金具体使用情况如下： 1、截至报告期末，募集资金帐户（共4个）期末余额为73,972.24万元，其中募投项目账户期末余额为43,085.25万元，超募资金账户期末余额为30,886.99万元。报告期已投入募投项目建设使用19,873.77万元，占项目计划总投资额62,790.54万元的31.65%。 2、报告期内，经公司董事会、监事会审议通过使用13,900.00万元偿还了银行贷款，符合公司发展需要及全体股东的利益。 3、报告期内，经公司董事会、监事会审议通过使用4,000.00万元永久性补充流动资金用于采购大宗原材料，符合公司发展需要及全体股东的利益。 4、报告期内，经公司董事会、监事会审议通过使用超募资金10,130.00万元收购阆中市王中王食品有限公司100%股权，因超募资金定期存款的一年期未满，先以自有资金垫付，后期置换。此次收购建立西南基地是公司重要的产业战略布局，符合公司发展需要及全体股东的利益。 （五）检查监督重要资产收购及处置情况 2012年12月，经公司董事会监事会审议通过使用超募资金10,130.00万元收购了阆中市王中王食品有限公司100%股权，符合公司发展需要及全体股东的利益。报告期内没有出售重大资产的情况，也没有发生部分股东的权益受损以及造成公司资产流失的情况。 （六）检查监督对外担保情况 监事会经过检查确认，报告期内未发生对外提供担保的情况。 （七）检查监督关联交易情况 2012年1-3月，公司与关联法人长沙可可槟榔屋有限公司有共计62，195.40元关联往来。其中61,280.00元为长沙可可槟榔屋有限公司向公司采购产品作为节日福利物资。 2012年1-2月，公司控股股东、实际控制人为公司贷款提供了信誉担保。截止2012年3月31日止，公司已全部偿还短期借款和长期借款。 除此之外，报告期未再发生其他重大关联交易事项，亦不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他组织、持有公司5%以上股份股东、公司董监高及其关联人员违规占用公司资金、资源和利用关联交易侵占公司利益、股东利益的情形。 （八）检查监督防控内幕交易情况 监事会经过检查确认，报告期内公司认真贯彻落实监管部门、深交所关于防控内幕交易的法规政策，开展宣传，制定措施，在对外提供经济信息、日常接待调研来访、定期报告编报披露、重大事项决策实施等方面，均严格执行信息管理和披露制度，没有发生重大信息泄露和涉嫌内幕交易的情形。 三、报告期公司监事会成员变动情况 报告期公司监事会成员3人，没有发生人数变化；伍雄志先生因提名股东工作安排的原因申请辞去公司监事职务，公司经2012年12月7日召开的第一届监事会第八次会议审议通过并经于2012年12月24日召开的2012年第二次临时股东大会批准，补选了苏文俊先生担任监事，其任期与本届监事会任期相同。
加加食品集团股份有限公司监事会 2013年4月9日 |
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