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加加食品集团股份有限公司 独立董事2012年度述职报告 作为加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人在2012年度遵循《公司章程》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》的规定，忠实履行独立董事职责，谨慎认真、勤勉负责地行使独立董事的工作权利，积极出席公司董事会和股东大会，认真审议各项议案并对发表独立意见，对公司规范治理和经营行为及时提出建议,有效维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2012年度本人履行独立董事职责的工作情况向董事会、全体股东汇报如下： 一．出席会议情况 2012年度，本人参加了公司召开的全部11次董事会会议，没有委托出席或缺席的情况，并认真审阅议案等各项文件，积极参与讨论并发表意见与建议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 2012年度，本人列席了公司召开的全部3次股东大会。 二．发表独立意见情况 （一）2012年1月19日，本人就公司第一届董事会2012年第一次会议审议通过的部分议案发表独立意见如下： 就关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，认为：公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，预先投入数额已经注册会计师审核，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板运作规范指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。 就关于使用募集资金向盘中餐粮油食品（长沙）有限公司增资，认为：此次增资的事项，是公司根据股东大会决议预先安排“年产1万吨优质茶籽油建设项目”投资计划并由全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司承担实施，建成募投项目并由盘中餐粮油食品（长沙）有限公司顺利运营对公司的业绩增长十分重要，将计划投入该项目的募集资金以增加资本金的方式注入该子公司，符合有关法律法规、《公司章程》及相关管理制度的规定，有助于合理使用募集资金，提高使用效率，募集资金的使用方式没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本人同意使用募集资金向盘中餐粮油食品（长沙）有限公司增资以尽快实施“年产1万吨优质茶籽油建设项目”，早日建成发挥效益。 就关于使用部分超募资金偿还银行贷款，认为：公司使用部分超募资金偿还银行贷款的行为有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司运作规范指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）2012年3月8日，本人就公司第一届董事会2012年第二次会议审议通过的公司利用首次公开发行股票超额募集资金永久性补充流动资金的相关事项发表独立意见，认为： 公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的行为有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容及其操作符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）2012年8月15日，本人就公司第一届董事会2012年第七次会议审议通过的公司2012年半年度有关事项，发表独立意见： ①公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情行； ②公司上半年向关联方“长沙可可槟榔屋有限公司”销售产品6.22万元（用于春节福利发放），该关联交易行为符合相关法律法规和公司《关联交易管理办法》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。除此之外公司没有发生其他关联交易事项； ③公司不存在对外提供担保的情形； ④公司在年初已严格按相关法律法规和《募集资金管理办法》对全部募集资金实行专户管理并签订执行《三方监管协议》。1-6月共使用募集资金32365万元，其中：募投项目使用募集资金14465万元（酱油项目11406.7万元、茶油项目3058.3万元），使用超募资金13900万元归还贷款和4000万元永久性补充流动资金。以上资金使用的存管、审批、支付均符合相关规定，不存在违规情形。 （四）2012年10月24日，本人就公司第一届董事会2012年第八次会议审议通过的公司拟用自有资金投资设立全资子公司“长沙加加食品销售有限公司”，发表独立意见如下： 公司使用自有资金投资设立“长沙加加食品销售有限公司”，投资风险较低，且有助于公司完善营销布局，巩固和提升各区域市场的渗透覆盖率；有助于加强营销队伍建设，提升营销管理能力；有助于提升公司品牌影响力，把握和创造更多销售机会；有助于提升公司经济效益，为股东创造收益。 （五）2012年12月24日，本人就公司第一届董事会第2012年第十一次会议审议通过的公司调整超募资金收购阆中市王中王食品有限公司股权的资金凯发app的支付方式事项，发表独立意见： 公司已经合法程序批准采用首次公开发行股票上市所获超募资金收购阆中市王中王食品有限公司100%股权，经审阅公司提交的有关文件和资料，本人充分知晓了公司该等超募资金的存管情况，鉴于直接以存期未满的超募资金存款支付将导致损失大额银行利息，将本次凯发app的支付方式调整为先采用公司自有资金垫付收购股权所需款项10,130万元，待2013年3月超募资金存款一年存期满时再以超募资金归还公司该笔自有资金，有利于维护股东利益，亦不违反有关法律法规并符合《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。表示赞成并同意提交公司董事会审议。 三．保护投资者权益方面所做的其他工作情况 （一）认真履行董事会专门委员会职责 2012年度，本人参加了董事会战略与发展委员会召开的全部3次会议；董事会审计委员会召开的全部7次会议；董事会提名委员会召开的全部2次会议；董事会薪酬与考核委员会的全部1次会议。没有委托或缺席的情况。 作为董事会战略与发展委员会主任委员，本人认真遵守《公司董事会战略与发展委员会工作细则》，审阅了募投项目建设及收购王中王食品有限公司100%股权的相关议案，关注了解募投项目建设进展和对外投资方案的可行性，与公司层、管理层交流，通过分析验证后向董事会提供具有建设性的专业意见。 作为董事会审计委员会主任委员，本人严格按照《公司董事会审计委员会工作细则》对公司2012年年度报告及年内其他定期报告和内部审计工作进行了全程监督审查，与公司财务总监、审计机构、审计部进行了充分沟通并提出了相关意见。 作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人按照董事会专门委员会工作细则要求，认真了解公司报告期内薪酬状况和财务支付情况、绩效考核体系执行情况等，深入公司有关部门查阅相关工作资料，就公司薪酬体制和激励机制向公司管理层提供具体的建设性意见。 作为董事会提名委员会委员，本人对公司高级管理层架构及岗位职责进行全面了解，认真审核拟任总监人选的任职资格，向董事会提供建议。 （二）对公司治理结构及经营管理的调查 2012年，本人对公司提交董事会审议的投资和经营重大事项资料进行事先认真审核，主动质询相关人员，查证具体背景情况，从专业角度分析判断并在董事会决策程序中发表建设性意见。 四．日常工作情况 本人作为公司独立董事能有效地履行职责，利用参加公司会议和平时的工作活动，对公司战略决策、生产经营、规范治理等情况进行调研分析，了解听取相关人员的汇报，进行现场调查，工作时间累计超过10天。针对公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，尤其是涉及到公司战略构想、规范法人治理结构、保证食品质量安全、提升财务工作质量、控制成本提升盈利能力等方面，发表了看法和建议。 五．其他工作情况 （一）未发生独立董事提议召开董事会临时会议的情况； （二）未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况； （三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 以上是本人就2012年度履职独立董事工作情况的汇报，在此衷心希望公司根据国家经济政策和证券监管要求，深入研究、制定和实施产业发展战略，拓展市场、稳健经营，运作和治理更加规范。特别建议公司转进推进募投项目建设和西南基地建设，力争尽早建成投产，为公司不断提升盈利能力、以更加优秀的业绩为国家做贡献、回报投资者、保证员工利益。本人也将继续履行独立董事客观、独立、公正的工作职责，以良好的职业操守与专业能力为加加食品的稳健发展继续做出贡献。 独立董事（签名）：姚禄仕 2013年4月9日 |
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