东兴证券股份有限公司
关于加加食品集团股份有限公司
2012年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2012 年修订）和《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》等法规的要求，作为加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴证券”）对加加食品2012年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1979号文核准，加加食品首次公开发行人民币普通股股票（a股）4,000万股，发行价格为30.00元/股，募集资金总额120,000.00万元，扣除发行费用8,490.1558万元，募集资金净额为111,509.8442万元，并存放于中国银行股份有限公司宁乡县支行开立的存管帐户中（账号为：585958290715）。上述募集资金到位情况2011年12月30日经天健会计师事务所有限公司予以验证出具了《验资报告》（天健验[2011]2-37号）。
二、 募集资金管理、存放及专户余额情况
2011年1月25日，经加加食品第一届董事会第二次会议审议，公司制定了《募集资金管理办法》；2012年10月24日，根据政策变化和实际需要并经加加食品第一届董事会2012年第八次会议审议，公司对《募集资金管理办法》进行了修订，调整了募集资金使用支付审批流程。
2012年1月29日，保荐机构与加加食品、中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行、广东南粤银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司宁乡县支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；与加加食品、盘中餐粮油食品（长沙）有限公司、中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行签署了《募集资金四方监管协议》。除此之外，保荐机构继续按照已签署的《募集资金三方监管协议》履行督导义务，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截止2012年12月31日，公司均严格按照上述《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用首次发行新股募集资金。
截止2012年12月31日，加加食品有一个募集资金专户，二个超募资金专户（其中一个专户附设了一个定期存款账户）；其子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司在中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行设立的年产1万吨优质茶籽油项目募集资金专户为3105014210000945。各专户具体情况如下：
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开户银行 |
银行账号 |
2012年12月31日余额 |
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募集资金余额 |
利息收入减
手续费支出 |
合计 |
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募集资金专户 |
中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行 |
3105014210000937 |
324,228,670.19 |
1,255,543.03 |
325,484,213.22 |
|
中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行 |
3105014210000945 |
104,939,029.60 |
429,256.34 |
105,368,285.94 |
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超募资金专户 |
中国银行股份有限公司宁乡县支行 |
585958290715 |
8,193,042.00 |
480,368.24 |
8,673,410.24 |
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广东南粤银行股份有限公司深圳分行 |
910001201900008965 |
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196,467.75 |
196,467.75 |
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定期存款账户 |
广东南粤银行股份有限公司深圳分行 |
910000205900000295 |
300,000,000.00 |
|
300,000,000.00 |
|
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合 计 |
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737,360,741.79 |
2,361,635.36 |
739,722,377.15 |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
1、总体使用情况
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募集资金总净额 |
1,115,098,442.00 |
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本年度投入募集资金总额 |
377,737,700.21 |
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已累计投入募集资金总额 |
377,737,700.21 |
|
报告期内变更用途的募集资金总额 |
0.00 |
|
累计变更用途的募集资金总额 |
0.00 |
|
累计变更用途的募集资金总额比例 |
0.00% |
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募集资金总体使用情况说明 |
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公司首次公开发行股票募集资金总额为120,000.00万元，扣除发行费用后的净额为111,509.84万元，经天健会计师事务所有限公司予以验证并出具了《验资报告》。公司募集资金已全部按规定实行专户存管并签订《三方监管协议》，截至2012年12月31日已累计实际使用37,773.77万元，均依据公司《募集资金管理办法》经合规程序审批后使用。 |
2、明细使用情况
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承诺投资项目和超募资金
投向 |
是否已变更项目(含部分变更) |
募集资金承诺投资总额 |
调整后投资总额(1) |
本年度投入金额 |
截至期末累计投入金额(2) |
截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) |
项目达到预定可使用状态日期 |
本报告期实现的效益 |
是否达到预计效益 |
项目可行性是否发生重大变化 |
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承诺投资项目 |
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年产20万吨优质酱油项目 |
- |
47,874.42 |
47,874.42 |
15,451.55 |
15,451.55 |
32.28% |
2013年10月31日 |
- |
- |
- |
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年产1万吨优质茶籽油项目 |
- |
14,916.12 |
14,916.12 |
4,422.22 |
4,422.22 |
29.65% |
2013年10月31日 |
- |
- |
- |
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承诺投资项目小计 |
- |
62,790.54 |
62,790.54 |
19,873.77 |
19,873.77 |
- |
- |
- |
- |
- |
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超募资金投向 |
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归还银行贷款 |
- |
13,900.00 |
13,900.00 |
13,900.00 |
13,900.00 |
100.00% |
- |
- |
- |
- |
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补充流动资金 |
- |
4,000.00 |
4,000.00 |
4,000.00 |
4,000.00 |
100.00% |
- |
- |
- |
- |
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收购阆中市王中王食品有限公司 |
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10,130.00 |
10,130.00 |
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超募资金投向小计 |
- |
28,030.00 |
28,030.00 |
17,900.00 |
17,900.00 |
- |
- |
- |
- |
- |
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合计 |
- |
90,820.54 |
90,820.54 |
37,773.77 |
37,773.77 |
- |
- |
- |
- |
- |
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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） |
公司募投项目工业园区域属于山丘地貌，总占地413亩，地势起伏高差大且地理条件复杂，前期地面拆迁及平整难度较大，2011年底启动地面工作后遇到2012年上半年时间长、雨量大的超常雨季，建设前期工作受到较大影响，对三通一平扫尾、地质勘探、桩基工程、隐蔽工程开挖均形成阻碍，建设施工断续进行，工期计划顺延。2012年下半年完成了上述工作阶段并开始进行地面建筑物分项施工，进展基本正常，预计整体完成建设安装的投产时间为2013年10月份，其中酱油日式发酵工序部分将在此前先期完成建设投入使用，2013年四季度产出酱油、茶籽油成品，对接旺季销售。 |
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项目可行性发生重大变化的情况说明 |
报告期内公司无项目可行性发生重大变化的情形。 |
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超募资金的金额、用途及使用进展情况 |
根据公司第一届董事会2012年第一次会议决议，公司用超募资金13,900万元提前归还银行贷款，已于2012年2月份执行完毕，见公司2012-006公告。根据公司第一届董事会2012年第二次会议决议，公司利用超募资金4,000万元永久性补充流动资金，已于2012年5月31日执行完毕，见公司2012-012公告。根据公司第一届董事会2012年第十次会议，公司拟使用超募集资金10,130万元收购阆中市王中王食品有限公司100%股权，见公司2012-046公告（已于2012年12月26日签约并支付合同定金1,000万元）。根据公司第一届董事会2012年第十一次会议，将超募资金支付中市王中王食品有限公司100%股权收购款的凯发app的支付方式调整为：先采用公司自有资金垫付收购股权所需款项10,130万元，待2013年3月超募资金存款一年存期满时再以超募资金归还公司该笔自有资金，见公司2012-050公告。 |
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募集资金投资项目实施地点变更情况 |
无 |
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募集资金投资项目实施方式调整情况 |
无 |
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募集资金投资项目先期投入及置换情况 |
根据公司第一届董事会2012年第一次会议决议，截至2012年1月12日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为14,404.70万元，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，公司监事会审查同意、独立董事审查同意、董事会决议通过按合规合法原则置换上述资金，见公司2012-004公告。 |
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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
无 |
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项目实施出现募集资金结余的金额及原因 |
无 |
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尚未使用的募集资金用途及去向 |
截至报告期末，公司尚未使用的募集资金分别存放于募集资金专户及超募资金专户（含定期存款方式）。全部募集资金在保证募投项目建设所需的前提下，对于超募资金的使用将围绕主业需要经合法合规程序审批使用。 |
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募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 |
募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定，信息披露合规，不存在资金使用和信息披露不规范的情形。 |
综上，截至2012年12月31日，募集资金本年使用37,773.77万元，募集资金利息收入236.39万元，支付银行手续费0.22万元，尚未使用的募集资金金额为73,736.07万元。
四、 使用募集资金置换先期投入情况
2012年度，加加食品使用部分募集资金置换了其前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。该等资金置换情况如下：
截至2012年1月12日止，加加食品以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资额为14,404.70万元，并已于2012年1月12日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，出具天健审 [2012] 2-4号鉴证报告，审验了公司投入募集资金投资项目的资金情况。
经加加食品第一届董事会2012年第一次会议审议，并经监事会、独立董事审议或批准和保荐机构发表意见，加加食品运用募集资金中的14,404.70万元置换上述前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
五、 募集资金投向变更的情况
公司2012年度不存在变相更改募集资金投资项目的情况。
六、 募集资金是否存在违规使用的情况
公司2012年度不存在募集资金违规使用的情况。
七、 保荐机构核查意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对加加食品2012年度募集资金的使用及存放情况进行了核查，包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、公司董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
经核查，保荐机构认为：加加食品2012年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，加加食品编制的《2012年度募集资金存放和使用情况专项报告》与实际情况相符。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司2012 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》之签署页）
保荐代表人： _________________
（杨志） （张艳英）
东兴证券股份有限公司
2013年4月9日 |
