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东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司 2012年度《内部控制自我评价报告》的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐人”）作为加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2012 年修订）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对加加食品2012年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见： 一、加加食品内部控制的基本情况 （一）公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 1、建立内部控制制度的目标 公司建立实施内部控制的目标是合理保证公司经营管理行为合法合规；促进建立良好的企业内部经济运行环境，保证财务报告及管理信息真实、可靠、完整，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司资产安全与完整；打造适应企业发展要求的内部管理制度体系，以制度化的形式明确工作流程和岗位职责，形成科学高效的决策机制、执行机制和监督机制，促使公司经营管理实现规范化、科学化；建立有效的风险防控机制，强化风险管理，规避发展风险，保证公司生产经营业务正常运行，保证公司完成经营管理目标和实现企业发展战略。 2、内部控制建立和实施的原则 （1）全面性原则：内部控制贯穿决策、执行和监督的全过程，覆盖公司及其下属单位的各种业务和事项范围。 （2）重要性原则：内部控制有所侧重,在保证全面控制的基础上，特别关注重要业务事项和高风险领域。 （3）制衡性原则：内部控制形成全面制衡作用,在公司治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时又兼顾运营效率。 （4）适应性原则：内部控制必须与公司经营规模、凯发棋牌的业务范围、竞争状况和风险水平等相匹配适应，并能随着情况的变化及时加以调整。 （5）成本效益原则：内部控制需要权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效的控制。 （二）公司内部控制情况综述 1、内部控制运行环境 （1）健全法人治理结构。公司根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，建立健全法人治理结构，分别制定了股东大会、董事会、监事会和经理层议事规则，明确规定了决策、执行、监督等各层次的职责权限，形成了各司其职、权责清晰、相互制衡、协调运作的良好工作机制。 股东大会是公司最高权力机构，依法决定公司的经营方针、重大筹资与投资、利润分配、股权激励、公司章程等事项。 董事会是经营决策机构，负责执行股东大会决议及行使经营决策权，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、管理机构设置及基本管理制度等，对股东大会负责。董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员四个专业委员会，各专门委员会均由5名董事组成，其中独立董事3名。公司的独立董事包括了行业专家、财务专家和法律专家，参与公司决策和履行监督职责，促进增强了董事会决策的科学性、客观性和公平性。 监事会是监督机构，负责对公司董事会、经理层执行股东大会决议，开展经营管理履行监督，提供建议；对董事、高管人员执行职务行为进行监督，对公司建立执行内部控制、财务状况等进行监督检查，对股东大会负责。 经理层由董事会聘任，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，组织管理公司的日常生产经营活动。 在公司内部控制工作体系中，董事会负责建立与实施内部控制体系，监事会对建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织内部控制的日常运行。董事会审计委员会负责审查公司内部控制和出具自我评价报告。公司审计部对内部控制的有效性进行监督检查并向审计委员会报告。 （2）规范控股股东关系 报告期内，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均保持了完全独立于控股股东，持续了独立、自主、完整的业务经营。公司控股股东做到了严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等相关规定，未发生损害上市公司和其他股东合法权益的行为。 （3）合理内部组织机构 报告期内，公司重新梳理了经营管理职能设置并改善管理资源配置。基于集团级管理中心、营销中心、生产中心三大组织功能和对子公司控制需要，结合组织绩效管理模式，调整了财务管理、市场管理、生产管理、质量管理、信息管理、研发管理、采购管理、工程管理、人资管理等方面的程序和方法，使组织职能设置更趋于符合实际运营需要，更有利于集团系统的信息互通和资源共享，确保各项控制措施有效执行。 （4）优化人力资源政策 员工是公司的第一资源，坚持倡导“能力决定岗位，贡献决定价值”的人才观和员工共享企业发展的理念。报告期内，公司根据国家劳动法规及有关政策并结合社会发展状态，适度调整实施在薪酬福利、社会保险、教育培训及劳动保护等方面的改善措施，积极推行组织绩效管理，优化员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等机制。报告期，大专以上员工占比20%、员工培训率达到92%、员工平均收入比上年增长22%。人力资源政策的有效执行，促进强化全员责任意识和勤勉精神，提升工作效率和质量，有利于企业良性发展。 （5）提升凯发棋牌的文化建设。 凯发棋牌的文化是塑造员工精神的基石，公司经过长期发展积淀，构建了涵盖企业愿景、企业精神、企业价值观及人才观等内容的具有企业自身特点的文化体系，并注重持续开展凯发棋牌的文化宣贯。报告期内，公司结合党团工会工作和员工培训开展文化建设活动，进一步提炼岗位精神、职业道德、经营理念的表述和衡量方法，促进员工加深理解和认识，规范行为。凯发棋牌的文化建设也促使公司在参与市场竞争中确立了一定的特点和优势。 2、内部控制主要制度及执行 （1）法人治理方面 公司明确了股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序。制定了包含《公司章程》及“三会议事规则”等在内的一系列政策制度和办法，并根据相关法律法规及政策变化结合公司实际情况需要及时修订完善。报告期内修订了《公司章程》、《内部控制制度》，其中《内部控制制度》由原二十章增加为三十三章，使更多的工作范围和程序被纳入内控运行体系，完善了公司法人治理范畴，促进提升规范治理水平。 （2）工作管理方面 财务管理。公司注重财务风险管控，在财务制度、基础管理、操作环节、财务报告等方面制定和实施一系列制度和措施，将各工作环节纳入风险管控，从而保证财务核算准确、真实，资金管理安全完整。报告期内，成立了由总经理、总经理助理、董事会秘书、生产副总、销售副总、财务总监、审计总监组成的公司经理层预算委员会，负责制定年度预算目标、审定年度预算方案、审核预算外支出、监督预算执行等。财务部实行滚动编制全面预算并提交审计部、董事办，11月份开始组织公司各部门、子公司编制2013年年度预算并报审计委员会审议。 对外投资管理。公司根据《公司章程》和《对外投资管理办法》建立投资管理机制，设定分级审批权限规范决策程序，保证投资流程正确、防控投资风险。公司设立投资管理部开展日常投资尽调，负责可研分析、计划控制、投资核查、考核评价等方面工作，各相关职能部门按职责分工配合参与；公司经理层根据市场调研和内部建议提出投资项目和工作计划；董事会决定重大投资选择，确定投资方针、原则和策略，制定投资方案；重大投资事项经股东大会批准后实施。报告期按程序决策确定了用超募资金收购阆中市王中王食品有限公司100%股权事项，使公司在全国市场的战略布局又迈开了新的一步。 存货、采购与付款控制。公司建立采购管理、存货物流管理控制制度，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。2012年进一步完善了招标工作机制，继续推进大宗原材料、包装材料、车辆保险招标采购，质管部提高材料质量检验验收标准，供应部落实供应商考核制度，每季度组织对供应商进行综合评价，在保证原材料安全供应的前提下，有效控制原辅材料价格成本，及时满足了生产需要，综合效果良好。 销售与收款控制。公司建立了销售控制制度，基于年度预算计划，建立销售、生产、采购联动计划，将销售数量、品种、金额、毛利计划按时间、团队、客户分解到季、月、周，配套合理可行的销售政策和市场推广措施，明确价格政策与结算办法，建立收入监控、确认制度，有效控制销售风险，促进销售目标实现。 内部审计。公司根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《内部审计制度》，规定内审部门对董事会审计委员会负责，同时对内部审计的机构人员设置、职责和权限、工作程序、档案管理等作了规定。报告期，审计部按审计计划和规定程序开展了定期报告披露、内控规范运行、子公司经营、财务系统、重点关注事项的内审工作并出具相关报告，为公司规范、修正经营行为起到了促进作用。 信息系统管理。公司建立了信息系统内部控制制度，对信息应用、系统维护、系统开发进行规范管理。2012年对金蝶eas管理软件及办公系统进行了功能拓展升级，开发预算管理模块、部署上网行为管理设备、移动销售管理系统实施、完成厂区监控系统改造，构建集团化智能管理平台。继续加强了对互联网控制、软件应用、病毒防管、网络资源、电子设备、系统运行等方面的管理，提升了办公自动化系统效能等，有效地服务了经营和管理。 组织绩效管理。2012年，公司根据战略目标和经营管理需要，继续推进组织绩效管理，基于管理中心、生产中心、营销中心运行架构优化设计考核模式，分机构、分层次、分时间确定kpi指标、评价标准、奖惩政策。总经理与各中心负责人、部门职能总监签订绩效目标责任书，实施以“战略管理为中心，以职能管理为主线”的组织绩效管理。年底根据考核结果将各岗位绩效数据与年度收入进行核算兑现。并在此基础上制定2013年绩效管理方案。绩效管理的深化对于规范工作执行、提升效率和质量起到较好的促进作用。 内部控制评价。2012年公司建立了“三级内部控制与风险管理体系”，为推进内部控制与风险管理建立组织保障。审计部组织编写了《内部控制评价管理制度》、《内部控制检查评价与考核办法》，梳理关键控制点整理成《集团公司内部控制评价指标表》、《部门及子公司内部控制评价指标表》、《内控试评价计划表》，在全公司开展内部控制与风险管理培训，进行内部控制试评价，梳理体系缺陷，制定整改计划，跟踪整改效果，并将内部控制执行情况纳入公司绩效管理考核，将考核分析与公司经营分析结合进行，促进了从管理层到执行层的风险管理意识和内控执行自觉性。 募集资金管理。2012年，公司严格按照《募集资金使用管理办法》要求执行募集资金的存放、使用管理。年内将募集资金分别将募投项目投资计划、超额募集资金分设专户管理，与保荐机构、专户银行签订执行《三方监管协议》，在保证存放安全的前提下争取收益最大化，在保证项目建设需要的前提下做到使用程序合规。全年通过优化存放管理获取利息收益万元，有效改善了公司财务费用结构和整体经济效益；2012年度累计使用募集资金37,773.77万元，其中：募投项目使用19,873.77万元，以超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金共计17,900万元。未发生违规情形。 关联交易管理。公司制定了《关联交易内部控制制度》，《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，关联交易事项按制度要求进行。报告期内公司发生的关联交易事项均符合法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关制度的规定： 1）、2012年1-3月，公司与关联法人长沙可可槟榔屋有限公司有共计62,195.40元关联交易事项。其中61,280.00元为长沙可可槟榔屋有限公司向公司采购产品作节日物资。 2）、2012年1-2月，公司控股股东、实际控制人为公司贷款提供了信誉担保。截至2012年3月31日止，公司已全部偿还。 除此之外，2012年未再发生其他关联交易事项，亦不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他组织、持有公司5%以上股份股东、公司董监高及其关联方人员违规占用公司资金、资源和利用关联交易侵占公司利益、股东利益的情形。 对外担保管理。公司制定了《对外担保内部控制制度》，严格控制担保风险。2012年未发生公司及子公司对外担保事项。 管理。公司根据有关法律规章及监管要求制定和执行《投资者关系管理制度》、《来访接待工作管理内部控制制度》。由董事会秘书主管负责、董事办具体开展投资者关系管理日常事务，公司董监高积极参与。2012年，公司建立了定期报告披露后交流、日常电话交流、来访调研交流、策略报告会交流、交易所互动平台交流等多种模式，保证了公司与投资者之间的沟通顺畅，增进互知，促进公平，投资者关系融洽正常。 信息披露管理。公司根据有关法律规章及监管要求制定和执行《信息披露事务管理制度》、《重大信息报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董监高买卖公司股票管理制度》、《内幕信息知情人报备内部控制制度》等。董事会秘书负责主管，董事会办公室负责日常工作，公司严格信息披露管理，日常信息披露由提供部门、董事会秘书、董事长三级审批；定期报告、财务信息披露由财务总监、审计部和董办、审计委员会、董事会四级审核，保证信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。报告期内公司重点抓了信息披露工作培训，强化保密机制及合理披露，处理好定期报告披露、临时公告信息披露与日常投资者交流信息管理有机结合的关系，在保证投资者有效知情权的同时，防止因不当信息泄露而给公司造成不良影响，较好地完成了全年信披任务，报告期内没有发生信披违规和重大信披质量问题。 食品安全管理。公司非常重视质量管理和食品安全，充分认识到防控风险的重要性和迫切性，根据市场风险警示及国家监管要求不断完善内部制度，加强流程控制，基于质量管理体系制定执行《产品质量投诉处理规定》流程、《产品质量问题处理规定》流程，实行食品安全追责制度。同时在人员配置、设施仪器、技能培训增加投入、强化手段，加强全流程品质管理模式的执行。报告期内公司在按规则加强日常品质检测的同时，自动扩大监控范围控制影响品质的因素，全年没有发生产品质量及食品安全事故，所有成品频次检验、外部检测均100%合格。没有发生严重质量问题，食品安全管控有效。 环境保护管理。公司建立运行环境保护管理体系和清洁生产控制管理模式，制定了车间排放、雨污分流、污水生物治理、噪音及粉尘控制、废料垃圾管理等一系列管理措施，针对厂区关键点梳理设立风险警示，并实行日常周报与临时事件报告处理机制。报告期加强了人员和设施仪器的合理配置，对污水排放与治理跟踪监督，没有发生违规排放、环境污染事件。 （三）重点控制活动 1、子公司的内部控制 根据法律法规和《公司章程》的规定，结合实际需要制定了《分公司、子公司管理制度》，对子公司法人治理、生产经营、资产管理、财务管理、人事管理、品质管理、信息管理等加以规范，维护公司和股东利益。公司对子公司实行目标管理和绩效考核，督促规范管理和合法经营。2012年，内审部门根据公司内审计划对各子公司财务管理及内部控制执行情况进行了监督审核，各子公司能做到执行法规政策和规章制度，努力完成经营任务，没有发现子公司发生、隐匿重大事项的情况，不存在明显违规情形。 2、重大投资内部控制 公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则进行重大投资活动，制定了《对外投资管理办法》，明确了重大投资的决策程序和审批权限。 （1）募投项目建设。公司募投项目建立了三级领导和监督机制，规范项目建设规划、技术设计、投资预决算、施工管理、竣工验收等环节。公司审计部定期编写《募投项目审计监督工作记录》，实时掌握募投项目建设进展和资金投入情况；财务部按进度掌控资金使用并按项目建立资金台账；董事办及时向保荐人、监管部门报告情况。2012年公司通过招标落实募投项目招标代理、工程预算、工程监理、工程承建等事项后正式进入了全面建设施工，预计可于2013年10月份建成投产。 （2）设立销售公司。为有利于整合销售业务管理，经2012年10月24日第一届董事会2012年第八次会议审议通过，公司投资6,000万元设立了全资子公司“长沙加加食品销售有限公司”，统一承担公司及子公司所有产品的对外销售业务。这将有助于公司完善营销布局，巩固提升市场覆盖率；有助于提升公司品牌知名度和影响力，把握和创造更多的销售机会，增加经济效益。 （3）并购王中王食品。公司基于市场发展需要，为尽快有效扩充酱油生产能力和进行新产品类别延伸，加快实现对西南、西北市场的战略布局，经2012年12月18日第一届董事会2012年第十次会议审议通过，决定使用公司超额募集资金人民币10,130万元收购四川阆中市王中王食品有限公司100%股权。 （四）加加食品完善内部控制的进一步措施 1、继续有针对性地开展公司董监高及管理层人员对公司治理、内部控制等方面的系统性学习，增强认识，提升各层级管理者内控管理水平，普及基层员工对实施内控的认知、规范自我行为、执行工作指令的意识。 2、根据公司规模扩大，尤其是外地机构增多、管理需求更广的情况，充分发挥内部审计鉴别缺陷、发现违规、纠正错误的内控监督作用，加强工作力度和扩大审查覆盖面，落实内部监督机制，使内部控制能更有效的被执行，工作程序能更规范顺畅，减少失误，提高效率。 3、进一步健全风险管理系统，强化公司各层级的风险防控意识，加强风险预警、风险识别、风险评估、风险分析、风险报告等，提升公司对风险预防和风险应对的能力。 4、进一步做好完整、及时的内控运行测试，研究将内控评价与绩效管理有机结合、科学易行的考核模式，必要时考虑引进咨询机构，建立更加科学完善、操作性强的内控体系。 （五）加加食品对于内部控制的自我评价意见 公司认为：公司根据《企业内部控制基本规范》要求，结合自身经营实际需要及特点，逐步建立健全了内部控制制度体系，并在工作中得到了有效执行，能够基本适应公司经营管理的运行和发展需要，能够对编制真实公允的财务报告提供合理有效的保证，能够对各项业务的健康开展和经营风险的有效控制提供支持。从整体上看，报告期内公司内部控制体系进一步得到了完善，管理机制合理有效，没有系统性重要缺陷和环节性明显失误，为公司顺利实现经营目标起到了支持作用，为股东利益最大化提供了良好的保障。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定，公司内部控制于2012年12月31日在所有重大方面是有效的。 二、对加加食品《内部控制自我评价报告》的核查意见 通过对加加食品内部控制制度的建立和实施情况的核查，东兴证券认为：加加食品2012年度建立了较为完善、有效的内部控制制度，基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合其实际经营状况和特点，并得到了有效的实施，加加食品2012年度内部控制的自我评价如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司<2012年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
杨志 张艳英
保荐机构（公章）：东兴证券股份有限公司
2013年4月9日
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