加加食品集团股份有限公司
调整吸收合并3个子公司计划案的公告
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加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年5月8日召开的2011年年度股东大会审议通过了《加加食品集团股份有限公司吸收合并3个子公司的计划案》（以下简称“计划案”）。因公司已将该计划案延缓到2013年上半年实施，根据有关规定，该次合并需依据最近一期审计结果即2012年度审计报告，应将计划案所设定的合并基准日由2011年12月31日调整为2012年12月31日，同时对计划案其他内容亦相应调整。现就调整后的公司吸收合并3个子公司计划案的相关事宜公告如下：
一、公司为整合业务控制、简化核算关系，提高运营效率，拟对全资子公司长沙市九陈香醋业食品有限公司（以下简称“九陈香醋业”）、长沙市汤宜调味食品有限公司（以下简称“汤宜调味”）、长沙加加味业有限公司（以下简称“长沙加加味业”）实施整体吸收合并。公司根据有关法律法规、部门规章、规范性文件及《加加食品集团股份有限公司章程》的规定，制订了计划方案。
二、合并方及被合并方介绍
1.合并方——公司
公司成立于1996年8月3日，注册资本19,200万元，注册地为湖南省宁乡经济技术开发区站前路，法定代表人杨振。经营范围:农产品初加工服务；酱油（酿造酱油）的生产、销售；味精【谷氨酸钠（99%味精）（分装）、味精】的生产、销售；谷类及其他作物的种植、豆类和谷物的种植；预包装食品的批发。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
2.被合并方——九陈香醋业
九陈香醋业成立于2006年3月20日，2010年8月28日成为公司的全资子公司。注册资本为人民币2520万元，注册地为湖南宁乡经济技术开发区，法定代表人杨振。经营范围: 食醋(酿造食醋、配制食醋)生产、销售本企业生产的上述产品。2012年度财务数据以会计事务所审计报告为准。
3.被合并方——汤宜调味
汤宜调味成立于2006年3月20日，2010年8月28日成为公司的全资子公司。注册资本1400万元，公司注册地为湖南宁乡经济技术开发区，法定代表人杨振。经营范围：鸡精生产；调味料（固态）生产；销售本企业生产的上述产品。2012年度财务数据以会计事务所审计报告为准。
4.被合并方——长沙加加味业
长沙加加味业成立于2006年3月6日，2010年8月18日成为公司的全资子公司。注册资本6000万元，公司注册地为宁乡经济开发区站前路，法定代表人杨振。经营范围：预包装食品批发。2012年度财务数据以会计事务所审计报告为准。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1.公司通过整体吸收合并的方式合并九陈香醋业、汤宜调味、长沙加加味业的全部资产、负债和业务。合并完成后，公司存续经营, 九陈香醋业、汤宜调味、长沙加加味业的独立法人资格注销。长沙味业原下属的郑州加加味业有限公司自动成为公司直属的子公司，其全部股权由公司直接持有。
2.合并基准日为2012年12月31日，由公司聘请会计师事务所对被合并方进行审计并出具审计报告。
3.被合并方在合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。
4.被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等财产将合并纳入公司；其负债及应当承担的义务将由公司承继。
5.各方分别履行各自法定审批程序，获得批准或授权后，将正式签订《吸收合并协议》，具体实施合并程序。
6.被合并方编制财产清单，履行通知债权人和公告程序，各方组成清算小组完成清算工作。
7.完成被合并的所有资产交付事宜和相关资产权属变更手续。
8.被合并方员工安置由公司按照劳动法规及员工管理相关政策执行。
9.公司经相关法定审批程序后，分别办理被合并方生产许可证变更、公司《章程》修订及备案、公司工商变更登记、被合并方法人资格注销等各项相关手续。
10.各方自觉履行法律、法规或《公司章程》规定的其他程序。
四、吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并完成后，九陈香醋业、汤宜调味和长沙加加味业原有的固定资产、生产和管理人员全部并入本公司，其对本公司的影响主要表现在：
1.九陈香醋业、汤宜调味主要由公司统一采购原材料、实施资金管理和统一销售产品，长沙加加味业仅对郑州加加味业有限公司进行控股，本身无实际经营业务。公司对其吸收合并可以更好整合品牌资源、管理资源、产权资源和市场政策，提升本公司对市场的整体控制力，符合公司未来发展战略。
2.本次吸收合并有利于公司管理模式的调整，减少管理层级，提高管理效率，降低管理成本，将对优化管理模式产生积极影响。
3.本次吸收合并有利于公司将生产资源、资本资源进行集中和优化，整合业务控制、简化财务核算程序、提高运营效率。
五、吸收合并事宜的审议和工作计划
本次吸收合并事项经公司“第一届董事会2013年第一次会议”审议通过后，将提交公司2013年第一次临时股东大会审议，通过后各合并双方将签署《吸收合并协议》，合并事项进入实施，并将按规定履行信息披露责任。
六、备查文件
1.公司第一届董事会2013年第一次会议决议；
2.公司独立董事出具的《独立董事对“调整加加食品集团股份有限公司吸收合并3个子公司计划案”的独立意见》。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会
2013年1月18日