加加食品集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2010年12月20日第一届董事会临时会议通过）
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司证券事务工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《加加食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责。董事会秘书作为公司的高级管理人员。如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第三条 公司上市后，董事会秘书为公司与证券监管机构及公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）的指定联络人。
第四条 董事会秘书应当履行如下职责：
（一）公司上市后，负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其进行工作交流；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定在公司上市后向证券交易所办理定期报告和临时报告等信息披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议决议、会议记录文件并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、监事名册，董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，并在公司上市后同时向证券交易所报告；
（十）法律法规、《公司章程》和证券交易所要求其履行的其他职责。
第五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
公司上市后，董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；
（二）自受到过中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司上市后，在聘任董事会秘书之前五日内向证券交易所报送以下资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。
第九条 公司上市后，在聘任董事会秘书的同时，还应聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过证券交易所资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十条 公司上市后，公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所提交以下资料：
（一）聘任董事会秘书、证券事务代表的相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
公司上市后，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本工作制度第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所的其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。
第十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审计，在监事会的监督
下移交有关的档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十四条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第十六条 有关董事会的工作事项
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载明下列内容：
1、会议届次和召开的时间、地点和方式
2、会议通知的发出情况；
3、会议召集人和主持人；
4、董事亲自出席和受托出席的情况；
5、关于会议程序和召开情况的说明；
6、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
7、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
8、与会董事认为应当记载的其他事项；
除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果、会议所形成的决议制作单独的决议纪录。
（四）公司上市后，依照有关法律、法规及证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；
（五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十七条 有关股东大会的工作事项
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会的筹备工作；
（二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司股东，公司上市后还应依照有关法律、法规及证券交易所的规定进行公告，会议通知应载明下列内容：
1、会议的召开日期、地点和会议期限；
2、提交会议审议的事项；
3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4、有权出席股东大会股东的股权登记日；
5、投票代理委托书的送达时间和地点；
6、会务常设联系人姓名、电话号码。
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
1、拟交由股东大会审议的议案全文；
2、拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的
合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济
利益等所作的解释和说明；
3、股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响；
4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；公司上市后，因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会；
（六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录，会议记录应载明以下内容：
1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
5、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
6、计票人、监票人及见证律师姓名；
7、股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容；
8、股东大会会议记录由出席会议的董事和记录人签名。
（八）在公司上市后，依照有关法律、法规及证券交易所的规定及时将股东大会决议进行公告；
（九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十八条 信息披露事项
（一）公司上市后，依照有关法律、法规及证券交易所的规定，认真配合证券交易所完成每半年度一次的信息披露核查工作；
（二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求；
（三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求：
l、公司上市后，在法定时间内编制和披露定期报告；
(1)在每个会计年度的前三个月、九个月结束后一个月内公告季度报告；
(2)在每个会计年度的前六个月结束后两个月内公告半年度报告；
(3)在每个会计年度结束后四个月内公告经注册会计师审计的年度报告。
2、公司上市后，按照有关法律、法规和证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时公告：
（1）临时股东大会决议形成后的二个工作日内进行披露；
（2）重大事件发生后的二个工作日内进行披露；
（3）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时，公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。
3、公司上市后，按照有关法律、法规和证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时向证券交易所报告。
4、公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关监管部门；
5、按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件。
6、公司发生重大事件时，应及时向有关监管部门报告，并及时编制重大事件公告书及履行信息披露义务、说明事件的实质。
上述重大事件是指：
（1） 公司名称、股票名称、《公司章程》、注册资金、注册地址变更；
（2）公司经营范围发生变化或主营业务变更；
（3）公司订立的合同或担保事项达到公司最近一期净资产的10％以上；
（4）公司第一大股东变更、募集资金投向改变，交易金额占公司净资产5％以上的关联交易，股东权益异常变动，企业收购、资产重组或租赁、委托经
营；
（5）公司发生重大亏损或遭受重大损失；
（6）公司发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（7）董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出
辞职或者发生变动；
（8）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（10）涉及公司的重大诉讼、法院依法撤消股东大会、董事会决议或裁定禁
止对公司有控制权的大股东转让股份：
（11）公司更换为其审计的会计师事务所；
（12）股票交易出现异常波动或其它传播媒介中传播与公司有关的消息，可
能对公司股票交易产生重大影响；
（13）依照有关法律、法规及证券交易所的规定，应当披露的重大事件。
（四）公司上市后，信息披露工作在准确性方面应符合以下要求：
l、保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性；
2、公告文稿要求简洁、清晰、明了；
3、公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述；
4、电子文件与公告文稿要一致。
（五）公司上市后，信息披露工作在完整性方面应符合以下要求：
1、提供文件要齐备；
2、公告格式符合要求；
3、公告内容完整，不存在重大遗漏。
（六）公司上市后，信息披露工作在合规性方面应符合以下要求：
l、公告内容符合法律、法规和证券交易所规则的规定；
2、公告内容涉及的程序符合法律、法规和证券交易所规则的规定。
（七）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作：
l、公司上市后，及时出席证券交易所安排的约见；
2、按有关法律、法规及证券交易所的要求促使公司董事会及时履行信息
披露义务；
3、公司上市后，与证券交易所保持联络，在联系电话、传真号码发生变
化时及时通知证券交易所；
4、公司上市后，公司发生异常情况时，主动与证券交易所进行沟通；
5、公司上市后，按照证券交易所要求参加有关培训；
6、公司上市后，在规定时间内完成证券交易所要求的其他事项：
7、促使并保障公司的投资者联系电话畅通；
8、促使并保障公司具备上网设备和网络条件。
第十九条 其他事项
l、遵守法律、法规及公司的规章制度；
2、按有关监管部门的要求进行工作总结并报送书面报告；
3、认真完成有关监管部门交办的临时工作。
第二十条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第二十一条 本工作制度未尽事宜，按照法律、行政法规和《公司章程》的
规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报公司董事会审议批准。
第二十二条 本工作制度经公司董事会决议通过之日起施行。
第二十三条 本工作制度由公司董事会负责解释。