独立董事工作制度
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加加食品集团股份有限公司
独立董事工作制度
（2010年12月20日股东大会第一次临时会议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及管理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）等法律法规、规范性文件及《加加食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二章 独立董事资格
第五条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。前述会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本工作制度所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）独立董事在公司上市后三个月内即应具备或取得独立董事资格证书；
（六）《公司章程》规定的其他条件；
（七）公司上市后，中国证监会或证券交易所规定的其他条件。
独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，且未在公司连续任独立董事六年以上。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属（指配偶、父母、子女等）或主要社会关系（指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司1% 以上已发行股份股东及其直系亲属或者公司前十名自然人股东及其直系亲属；
（三）直接或间接持有公司5%以上已发行股份的股东单位任职的人员及其直系亲属；或者在公司控股股东、实际控制人或其附属企业任职的人员及其直系亲属；以及在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业、控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（六）在为公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，但虽在该等机构任职但并未参与对公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人的人员除外；
（七）在公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
（八）《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上已发行股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历 、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第十条 公司上市后，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布被提名人的有关内容，并应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监派出机构和有关证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
第十一条 公司上市后，公司股东大会就选举两名以上独立董事进行表决时，应当实行累积投票制，且独立董事与非独立董事分开进行表决。
第十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 除出现法律法规、《公司章程》及本工作制度规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出声明。
第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事出现法律法规、《公司章程》及本制度规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职报告提交董事会后生效，但如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职权
第十七条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成交易金额人民币30万元以上（含30万元），以及与关联法人达成的交易金额300 万元以上或占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）公司上市后，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十八条 独立董事应当对下列重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的重大关联交易（含向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
董事会审议公司对外担保事项时，应经全体独立董事三分之二以上同意。
第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。公司上市后，独立董事意见应与公司相关公告同时披露。
第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会、股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
公司上市后，独立董事应将上述情形及时向证券交易所报告。
第二十一条 公司出现下列情形之一的，独立董事应当发表声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
公司上市后，独立董事应针对上述情形对外公开发表声明，并在披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在中国证监会制定媒体上公告。
第二十二条 独立董事除参加董事会会议外，应当保证每年不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
现场检查发现异常情况的，独立董事应及时向公司董事会报告；公司上市后，独立董事还应及时向证券交易所报告。
第二十三条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运行情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的工作。
第二十五条 公司上市后，独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交易所报告。
第二十六条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第五章 独立董事工作的保障
第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十八条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5 年。
第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十二条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，由董事会解释。
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