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加加食品集团股份有限公司 2013年度监事会工作报告 2013年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，较好地履行了监督职能，维护了全体股东、公司和员工的合法权益。2013年度，公司监事会进行了换届选举，第一届监事会共召开了4次会议，第二届监事会共召开了2次会议，列席或出席了报告期内的历次董事会和股东大会，对公司的重大经济活动、董事及高级管理人员履行职责进行有效监督，对公司的规范运作和健康发展起到重要的推动作用。 一、报告期内监事会日常工作情况 （一）报告期内，监事会成员列席了9次公司董事会会议。 （二）报告期内，监事会成员出席全部3次股东大会。 （三）报告期内，公司监事会共召开了6次会议，其中，第一届监事会共召开4次会议，第二届监事会共召开了2次会议，共审议并通过了17个议案，具体情况如下： 1、公司于2013年4月9日召开了第一届监事会2013年第一次会议，审议通过了如下8个议案： （1）通过关于《2012年度监事会工作报告》的议案。 （2）通过关于《2012年度财务决算报告》的议案。 （3）通过关于《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。 （4）通过关于《2012年度内部控制自我评价报告》的议案。 （5）通过关于《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。 （6）通过关于《2012年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》的议案。 （7）通过关于《2012年年度报告全文》及《年报摘要》的议案。 （8）通过关于《选举监事会副主席》的议案。 2、公司于2013年4月23日召开了第一届监事会2013年第二次会议，审议通过了如下2个议案： （1）通过关于《2013年第一季度报告全文及摘要》的议案； （2）通过关于“郑州加加味业有限公司新建3万吨食醋项目”的议案。 3、公司于2013年8月14日召开了第一届监事会2013年第三次会议，审议通过了如下4个议案： （1）关于《2013年半年度报告全文》及《半年度报告摘要》的议案； （2）关于《2013年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案； （3）关于《酱油、茶籽油募投项目追加投资计划》的议案； （4）关于《科研大楼等配套建设项目投资计划》的议案。 4、公司于2013年9月26日召开了第一届监事会2013年第四次会议，审议通过了关于《公司监事会换届选举》的议案。 5、公司于2013年10月16日召开了第二届监事会2013年第一次会议，审议通过了关于《选举公司第二届监事会主席、副主席》的议案。 6、公司于2013年10月23日召开了第二届监事会2013年第二次会议，审议通过了关于《2013年第三季度报告全文及正文》的议案； 二、报告期内监事会对公司有关事项的审核监督情况 2013年，监事会密切关注公司经营，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查监督公司董事和经理层人员执行职务行为，促进公司经营管理行为的规范。 （一）监督公司依法运作情况 报告期内，公司管理层董事会的决策领导下，依法开展各项工作，坚持做到守法经营。 1、规范治理。公司监事会成员列席了报告期内召开的9次董事会，参加了报告期内召开的3次股东大会。监事会对股东大会、董事会的召集召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司内部控制体系的建设和运行、董事和高级管理人员履行职责情况进行监督检查，监事会认为：2013年度公司股东大会、董事会决策程序合法有效，决议事项能够得到有效落实；公司董事、高级管理人员在2013年的工作中，自觉遵守国家法律法规、《公司章程》及公司制度的规定和要求，廉洁忠诚、勤勉务实，为公司的经营和发展尽职尽责；本年度没有发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益、损害股东利益的行为。 2、重大事项。 （1）募投项目建设。2012年8月，公司年产20万吨酱油和1万吨茶油募投项目完成了前期系列工作和招投标程序后，全面进行建设施工。截止到2013年12月31日止已完成年产20万吨优质酱油项目厂房、年产1万吨优质茶籽油项目厂房的主体建设，酱油发酵车间设备安装已基本完成，于2014年1月进入投料阶段。 （2）酱油、茶籽油募投项目追加投资计划。经公司2013年8月14日召开第一届董事会2013年第六次会议审议通过了《关于“酱油、茶籽油募投项目追加投资计划”的议案》。根据竞争形势发展、提升建设档次水平及建设期内工程成本上升的实际情况，预计两个募投项目共需追加投资约1.2亿元左右，其中：酱油项目追加10,965.22万元，总投资额为58,839.64万元；茶籽油项目追加投资1,067.68万元，总投资额为15,983.80万元。追加投资计划的资金来源全部使用公司剩余的超募资金。 （3）科研大楼等配套建设项目投资计划。经公司2013年8月14日第一届董事会2013年第六次会议通过关于《科研大楼等配套建设项目投资计划》的议案，公司将配套建设于生产经营功能需要的科研大楼、办公楼、后勤楼，以及用于鸡精、蚝油、料酒生产需要的车间厂房等项目，测算制定了建设投资计划，共计需要投资约24,880.25万元，该等配套项目投资来源为公司自筹资金，至2013年末配套建设项目建筑主体正在建设中。 （4）收购阆中市王中王食品有限公司。因市场发展需要，为尽快有效扩充酱油生产能力和进行新产品类别延伸，加快实现对西南、西北市场的战略布局，根据本公司与四川王中王味业有限公司于2012年12月26日签订的《股权转让协议》，本公司以10,130.00万元受让四川王中王味业有限公司持有的阆中市王中王食品有限公司100%股权。本公司已于2012年12月支付1,000.00万元作为本公司履约的定金，2013年1月公司支付股权转让款8,623.00万元，并办理了相应的财产权交接手续，已完成工商变更登记手续，同时更名为加加食品集团（阆中）有限公司。 （5）完成子公司吸收合并。 根据股东大会决议，本公司2013年3月完成吸收合并长沙加加味业有限公司、长沙市九陈香醋业食品有限公司、长沙市汤宜调味食品有限公司三家子公司，本公司承继三家子公司的全部资产、经营业务和债权债务，三家子公司已注销登记，本公司已办妥营业范围变更等工商登记手续。 （二）监督公司内部控制运行情况 监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核检查，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，2013年度内经过多次修订将《加加食品内部控制制度》由原三十二章增加到三十五章，并进行了内部控制评价，收到良好效果。公司法人治理行为、生产经营活动均已基本遵循内控制度要求进行。公司董事会就内部控制所作的《2013年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司2013年内控工作的实际情况。 （三）检查监督公司财务情况 监事会对2013年的财务管理和财务状况进行了持续监督和审核检查，认为： 1、公司财务部注重财务风险管控，在财务制度、基础管理、操作环节、财务报告等方面制定和实施了《费用报销管理规定》、《预算管理内部控制制度》、《全面预算管理操作细则》等一系列制度和措施，进一步将各项工作纳入风险管控，从而保证财务核算准确、真实，资金管理安全完整。 2、公司财务状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行了《会计法》和《企业会计准则》，未发现有违规违纪情形。公司年度财务报告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务审计报告都客观反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。 （四）募集资金使用情况 1、截至报告期末，募集资金帐户（共4个专户、2个定期分户）期末余额为24,441.02万元，其中募投项目账户期末余额为1,951.99万元，超募资金账户期末余额为22,489.03万元。截至报告期末已累计投入募投项目建设使用62,749.10万元，占项目调整后总投资额74,823.44万元的83.86%。 2、截至报告期末累计使用超募资金27,523.00万元，其中：以超募资金归还银行贷款13,900.00万元，永久性补充流动资金4,000.00万元，以超募资金收购阆中市王中王食品有限公司使用9,623.00万元。 3、公司2013年4月23日召开第一届董事会2013年第四次会议审议通过了《关于“郑州加加味业有限公司新建3万吨食醋项目”的议案》，公司使用超募资金9,850万元向全资子公司郑州加加味业有限公司增资,由郑州加加味业负责实施新建年产3万吨食醋项目（1万吨陈醋、2万吨白醋），该项投资需经政府主管部门的建设事项审批后方可实施,至2013年末暂未实施。 （五）检查公司对外担保及资产收购、处置 2012年12月，经公司董事会监事会审议通过使用超募资金10,130.00万元收购了阆中市王中王食品有限公司100%股权，符合公司发展需要及全体股东的利益。本公司已于2012年12月支付1,000.00万元作为本公司履约的定金，2013年1月公司支付股权转让款8,623.00万元，并办理了相应的财产权交接手续，已完成工商变更登记手续。报告期内没有出售重大资产的情况，也没有发生部分股东的权益受损以及造成公司资产流失的情况。 （六）检查监督对外担保情况 监事会经过检查确认，报告期内未发生对外提供担保的情况。 （七）公司关联交易情况 （八）检查监督防控内幕交易情况 监事会经过检查确认，报告期内公司认真贯彻落实监管部门、深交所关于防控内幕交易的法规政策，开展宣传，制定措施，在对外提供经济信息、日常接待调研来访、定期报告编报披露、重大事项决策实施等方面，均严格执行信息管理和披露制度，没有发生重大信息泄露和涉嫌内幕交易的情形。 三、报告期公司监事会成员变动情况 报告期内，公司监事会成员3人，没有发生人数及构成变化；2013年9月25日公司第一届职工代表大会2013年第一次会议选举产生1名公司第二届监事会职工代表监事，2013年10月16日公司2013年第二次临时股东大会选举产生2名公司第二届监事会非职工代表监事，共同组成公司第二届监事会。2013年10月16日第二届监事会2013年第一次会议，选举蒋小红女士为第二届监事会主席，苏文俊先生为第二届监事会副主席。
加加食品集团股份有限公司监事会 2014年4月22日 |
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