关于加加食品集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
二零一四年一月二十九日
致：加加食品集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《加加食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本律师见证意见。
为发表本律师见证意见，本律师依法审核了公司提供的下列资料：
1、刊登在 2014年1月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第二届董事会2014年第一次会议决议公告、第二届监事会2014年第一次会议决议公告及召开2014年第一次临时股东大会的凯发app的公告；
2、出席现场会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等，深圳证券信息有限公司在本次临时股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果；
3、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
4、公司本次股东大会会议文件、公司第二届董事会2014 年第一次会议文件及公司第二届监事会2014年第一次会议文件。
公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2014年1月14日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知均公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
2、公司发布的本次股东大会凯发app的公告载明了：会议的时间、地点、有权出席股东大会股东的股权登记日、会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权或者通过网络投票的方式参与会议并行使表决权的说明、公司联系电话、传真和联系人等内容。
3、公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场投票于 2014 年 1 月 29 日（星期三）下午 2:00在湖南省宁乡县通程温泉大酒店召开；网络投票时间如下，2014 年 1 月 28 日-1 月 29 日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年 1 月 29 日上午 9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014 年 1 月 28 日下午 15:00 至 2014 年 1 月 29 日下午 15:00 的任意时间。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共17名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数118,858,706股，占公司股份总数的比例为51.5880%。
2、根据深圳证券信息有限公司在本次临时股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共7人，代表股份54,540股，占公司股份总数的比例为0.0237％。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的网络投票
1、股东大会网络投票系统的提供
根据公司召开本次股东大会的公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票（含同一股份通过网络多次重复投票），则以第一次投票结果为准。
3、网络投票的公告
公司董事会已在 2014年 1 月 14 日发布本次股东大会公告时，向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项。
五、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场投票和网络投票的表决票数合并统计，经验证，本次股东大会审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《补选周术文先生为公司第二届监事会监事》的议案：
经查验，表决结果为：赞成118,910,226股，占到参加本次会议股东所持有表决权股份数的比例为99.9975%；反对3,020股，占到参加本次会议股东所持有表决权股份数的比例为0.0025%；弃权0股，占到参加本次会议股东所持有表决权股份数的比例为0.0000%。
2、审议通过了《补选苏文俊先生为公司第二届董事会非独立董事》的议案：
经查验，表决结果为：赞成118,910,226股，占到参加本次会议股东所持有表决权股份数的比例为99.9975%；反对3,020股，占到参加本次会议股东所持有表决权股份数的比例为0.0025%；弃权0股，占到参加本次会议股东所持有表决权股份数的比例为0.0000%。
3、审议通过了《拟投资合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）》的议案：
经查验，表决结果为：赞成118,912,246股，占到参加本次会议股东所持有表决权股份数的比例为99.9992%；反对1,000股，占到参加本次会议股东所持有表决权股份数的比例为0.0008%；弃权0股，占到参加本次会议股东所持有表决权股份数的比例为0.0000%。（关联股东未参加本次会议亦未参与表决。）
本律师认为，本次股东大会对在会议通知中列明的全部议案进行了审议，采取现场投票与网络投票相结合的方式逐项表决，并通过了全部议案，表决程序合法有效。
本次股东大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布了表决结果，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本律师认为：公司2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；公司2014年第一次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2014年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
(本页以下无正文，下页为签章页)
本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于加加食品集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。
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湖南启元律师事务所
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负责人：
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经办律师：
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李 荣
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李 荣
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经办律师：
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李 乐
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二〇一四年一月二十九日
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