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关于加加食品集团股份有限公司 2013年第二次临时股东大会的 法律意见书
二o一三年十月十六日
致：加加食品集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《加加食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司 2013 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本律师见证意见。 为发表本律师见证意见，本律师依法审核了公司提供的下列资料： 1、刊登在 2013 年 9 月 27 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（年第七次会议决议公告、年第四次会议决议公告及召开 2013 年第二次临时股东大会的凯发app的公告； 2、出席会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等； 3、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 4、公司第一届董事会 2013 年第七次会议文件、公司第一届监事会 2013 年第四次会议文件、公司本次股东大会会议文件及深圳证券交易所独立董事无异议备案批复。 公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。 本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序 1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2013 年 9 月27 日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知均公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。 2、本次股东大会于2013 年10 月16 日上午9:30 点在湖南省宁乡县通程温泉大酒店如期召开，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议凯发app的公告一致。 本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格 1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。 2、出席本次股东大会的人员包括股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 21 名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数142,364,100 股，占公司有表决权总股份 230,400,000 股的 61.79 %。 本律师认为，本次股东大会召集人资格及出席本次股东大会会议的人员的资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况 经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会采取现场投票的表决方式。出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议并表决，在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布了表决结果。 本次股东大会审议的议案及表决结果如下： 1、审议通过了《关于<选举公司第二届董事会非独立董事>的议案》（累积投票表决）： ①选举杨振先生为公司第二届董事会非独立董事； 表决结果：同意142,364,300 股，超过了出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权未累积计算股份总数的二分之一。 ②选举杨子江先生为公司第二届董事会非独立董事； 表决结果：同意142,364,000 股，超过了出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权未累积计算股份总数的二分之一。 ③选举肖赛平女士为公司第二届董事会非独立董事； 表决结果：同意142,364,000 股，超过了出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权未累积计算股份总数的二分之一。 ④选举刘永交先生为公司第二届董事会非独立董事； 表决结果：同意142,364,100 股，超过了出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权未累积计算股份总数的二分之一。 ⑤选举宋向前先生为公司第二届董事会非独立董事； 表决结果：同意142,364,100 股，超过了出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权未累积计算股份总数的二分之一。 ⑥选举彭杰先生为公司第二届董事会非独立董事； 表决结果：同意142,364,100 股，超过了出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权未累积计算股份总数的二分之一。 2、审议通过了《关于<选举公司第二届董事会独立董事>的议案》（累积投票表决）： ①选举白燕女士为公司第二届董事会独立董事； 表决结果：同意142,364,300 股，超过了出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权未累积计算股份总数的二分之一。 ②选举刘定华先生为公司第二届董事会独立董事； 表决结果：同意142,364,000 股，超过了出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权未累积计算股份总数的二分之一。 ③选举姚禄仕先生为公司第二届董事会独立董事； 表决结果：同意142,364,000 股，超过了出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权未累积计算股份总数的二分之一。 3、审议通过了《关于<选举公司第二届监事会非职工代表监事>的议案》（累积投票表决）： ①选举王彦武女士为公司第二届监事会非职工代表监事； 表决结果：同意142,364,100 股，超过了出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权未累积计算股份总数的二分之一。 ②选举苏文俊先生为公司第二届监事会非职工代表监事； 表决结果：同意142,364,100 股，超过了出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权未累积计算股份总数的二分之一。 4. 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 表决结果：同意 142,364,100 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。 5. 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 表决结果：同意 142,364,100 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。 本律师认为，本次股东大会对在会议通知中列明的全部议案进行了审议，采取现场投票的方式逐项表决，并通过了全部议案，表决程序合法有效。 本次股东大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布了表决结果，表决结果合法有效。
五、结论意见 综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；公司本次股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。 本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。 (本页以下无正文，下页为签章页)
（本页系《湖南启元律师事务所关于加加食品集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页，无正文。）
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